(完整版)韩国商法

商法[2012.6.11施行][2010.6.10,法律第10336号,依他法修订]第1编总则第1章通则第1条(商事适用法规)关于商事，若本法无规定，依照商事习惯法；若无商事习惯法，则依照民法规定。第2条(公法人的商行为)关于公法人的商行为，限于法令中另无规定时，适用本法。第3条(单方的商行为)当事人中一名当事人的行为属于商行为时，对于全体当事人适用本法。第2章商人第4条(商人—当然商人)商人，是指以自己的名义作出商行为的人。第5条(同前—拟制商人)①依店铺或者其他类似设备，以商人的方法作出营业者，即使不为商行为也视为商人。②公司即使不作出商行为，与前款相同。第6条(无行为能力人的营业及登记)未成年人或者限定治产人经法定代理人同意进行营业时，须进行登记。第7条(无行为能力人与无限责任股东)未成年人或者限定治产人，经其法定代理人的同意成为公司的无限责任股东时，对于其以股东资格作出的行为，视其为有行为能力人。第8条(依法定代理人的营业之代理)①法定代理人为未成年人，限定治产人或者禁治产人进行营业时，须进行登记。②不得以对法定代理人的代理权的限制来对抗善意的第三人。第9条(小商人)本法中有关经理人，商号，商业账簿及商业登记的规定，不适用于小商人。第3章商业使用人第10条(经理人的选任)商人可以选任经理人使其在总店或者分店从事营业。第11条(经理人的代理权)①经理可以代替营业主进行与其营业相关的裁判上或者裁判外的一切行为。②经理人可以选任或解任非经理人的店员或者其他使用人。③不得以对经理人之代理权的限制来对抗善意的第三人。第12条(共同经理人)①商人可以使数名经理人共同行使代理权。②在前款情形下，向一名经理人作出的意思表示，对营业主发生效力。第13条(经理人的登记)关于经理人的选任及其代理权的消灭，商人应在设置该经理人的总店或者分店所在地进行登记。前条第1款所规定的事项及其变更，亦同。第14条(表见经理人)①总店或者分店的本部长，支店长及其他使用可以被视为经理人的称谓者，视为具有与本店或支店的经理人相同的权限。但是，关于裁判上的行为，则除外。②对方为恶意时，则不适用第1款之规定。[2010.5.14全文修改]第15条(具有部分概括代理权的使用人)①接受有关营业上的特定种类或者特定事项之委任的使用人，可以进行与此有关的裁判外的一切行为。②第11条第3款之规定，准用于前款之情形。第16条(售货店铺的使用人)①视为售货店铺的使用人具有与此销售有关的一切权限。②第14条第2款之规定，准用于前款之情形。第17条(商业使用人的义务)①商业使用人未经业主的同意，不得为自己或者为第三人进行属于营业主营业领域内的交易；或者不得担任公司的无限责任股东，董事或者其他商人的使用人。②商业使用人违反前款之规定进行交易时，若该交易属于为自己作出的交易，营业主可以将其视为是为营业主进行的交易；若该交易属于为第三人进行的交易，营业主则可以请求使用人返还因此而获得的利益。<1962.12.12修改>③前款之规定不影响营业主对使用人之合同终止或者损害赔偿的请求。④第2款规定的权利，自营业主知道有其交易之日起经过两周，或者自进行其交易之日起经过一年，则即行消灭。第4章商号第18条(商号选定的自由)商人可以以其姓名或者其他名称决定其商号。第19条(公司商号)按照公司的类型，在公司的商号中应当附加无限公司，两合公司，有限责任公司，股份公司或者有限公司字样。[2011.4.14全文修改]第20条(禁止不当使用公司商号)非为公司，不得在其商号中使用表示公司的字样。受让公司营业时，亦同。第21条(商号的单一性)①在同一营业上应使用单一商号。②分店的商号中必须标明与总店的从属关系。第22条(商号登记的效力)在同一特别市，广域市，市，郡内，其他人不得在同种营业中登记他人已登记的商号。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>第22条之2(商号的预先登记)①欲设立股份公司或者有限公司时，可以在管辖总公司所在地的登记所申请商号的预先登记。②公司欲变更其商号或目的或者商号和目的时，可以向管辖总公司所在地的登记所申请商号的预先登记。③公司欲迁移总公司时，可以向管辖拟迁至之地点的登记所申请商号的预先登记。④适用第22条时，将商号的预先登记视为商号的登记。⑤删除<2007.8.3>[1995.12.29本条新设]第23条(禁止使用足以使他人误认主体的商号)①任何人不得以不正当的目的，使用足以使他人误认为是他人营业的商号。②有违反第1款之规定使用商号者时，足以使自己受害之虞者或者商号登记者，可以请求废止其使用。<1984.4.10修改>③第2款之规定，不影响损害赔偿之请求。<1984.4.10使用>④在同一特别市，广域市，市，郡内，在同种营业上使用他人已登记的商号者，可以被推定为是以不正当的目的而使用。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>第24条(借出名义者的责任)允许他人使用自己的姓名或者商号进行营业的人，对误认自己为营业主而进行交易的第三人，应与该他人承担连带清偿责任。第25条(商号的转让)①商号，只有在废止营业时，或者和营业一并进行时，方可转让。②商号的转让，未经登记不得对抗第三人。第26条(不使用商号的效果)商号的登记人，若无正当理由两年内不使用其商号时，视为该商号已被废止。第27条(商号登记的注销请求)在废止或者变更商号的情形下，若该商号登记者在两周内不进行商号的变更或废止登记，利害关系人则可以请求注销该登记。第28条(对不正当使用商号的制裁)对违反第20条和第23条第1款者，处以200万韩元以下的罚款。<1984.4.10,1995.12.29修改>第5章商业账簿第29条(商业账簿的种类，制作原则)①为明确营业上的财产及损益状况，商人应当制作会计账簿及资产负债表。②关于制作商业账簿，除了本法的规定的以外，应依照为公正，妥当的一般的会计惯例。[1884.4.10全文修改]第30条(商业账簿的制作方法)①会计账簿，应记载有关交易及其他影响营业上财产的事项。②商人于开业时及一年一次以上的一定时期；公司于其成立时及每一决算期，应根据会计账簿制作资产负债表，并由制作者在表上签章或者署名。<1995.12.29修改>[1984.4.10全文修改]第31条删除<2010.5.14>第32条(商业账簿的提交)法院可以依申请或者职权命令诉讼当事人提交全部或者部分商业账簿。第33条(商业账簿的保存)①商人应当将其商业账簿及有关营业的重要文件，保存十年。但是，发票及类似的单据应保存五年。<1995.12.29全文修改>②商业账簿上的前款的期间，应从其封闭之日起计算。③第1款之账簿及文件，可以用微型胶卷或者计算机信息处理系统中储存。<1995.12.29新设>④按照第3款的规定保存账簿及文件时，就其保存方法及其他必要事项，以总统令规定。<1995.12.29新设>第6章商业登记第34条(通则)依照本法须进行登记的事项，根据当事人的申请，应在其营业所所在地的管辖法院的商业登记簿上进行登记。[2010.5.14全文修改]第34条之2删除<2007.8.3>第35条(在分店所在地的登记)须在总店所在地进行登记的事项，若另无规定，也应在分店所在地进行登记。第36条删除<1995.12.29>第37条(登记的效力)①须经登记的事项，若未经登记，则不得以此对抗善意的第三人。②虽已登记，但是第三人有正当理由未知晓时，与第1款相同。[1995.12.29全文修改]第38条(在分店所在地进行登记的效力)未在分店所在地进行须经登记之事项的登记时，前条之规定，只适用于该分店的交易上。第39条(不真实登记)因故意或者过失进行不符事实的事项的登记者，不得以此对抗善意的第三人。第40条(变更，消灭之登记)已登记的事项，若发生变更或者消灭事由时，当事人应当毫不迟延地进行变更或者消灭登记。第7章营业的转让第41条(营业出让人的竞业禁止)①在转让营业的情形下，若另无约定，十年内该出让人不得在该同一特别市，广域市，市，郡及相邻的特别市，广域市，市，郡，进行同种营业。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>②若出让人约定不进行同种营业时，该约定只在同一特别市，广域市，市，郡及相邻的特别市，广域市，市，郡，20年内有效。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>第42条(继续使用商号之受让人的责任)①营业受让人继续使用出让人的商号时，对于因出让人的营业所发生的第三人之债权，受让人也应承担清偿责任。②受让人受让营业之后毫不迟延地进行不承担对出让人的债务责任的登记时，不适用前款之规定。出让人与受让人毫不迟延地将其意旨通知给第三人时，对被通知的第三人，亦同。第43条(向营业受让人的清偿)在前条第1款的情形下，对于因出让人的营业而发生的债权，债务人善意，无过失地向受让人清偿时，则有效力。第44条(受让人广告承受债务时的责任)在营业受让人不继续使用出让人的商号时，若已作出承受因出让人的营业而发生之债务的广告，受让人也应承担清偿责任。第45条(营业出让人之责任的存续期间)营业受让人根据第42条第1款或者前条的规定承担清偿责任时，出让人对第三人的债务，自出让营业或者广告之后起经过两年，即行消灭。第2编商行为第1章通则第46条(基本的商行为)将以营业为目的进行的下列行为，称为商行为。但是，纯粹是以领取工资为目的制造产品或者从事劳务者的行为，除外。<1995.12.29,2010.5.14修改>1.动产，不动产，有价证券及其他财产的买卖；2.动产，不动产，有价证券及其他财产的租赁；3.与制造，加工或者修缮有关的行为；4.与电，电波，煤气或者水之供给有关的行为；5.承揽作业或者劳务；6.与出版，印刷或者摄影有关的行为；7.与广告，通讯或者信息有关的行为；8.信贷，票据及其他金融交易行为；9.通过公众利用之设施进行的交易；10.商行为的代理之承受；11.中介的行为；12.行纪及其他代办的行为；13.承接运输；14.承接保管；15.承接信托；16.互助金及其他类似行为；17.保险；18.有关采矿或者掘取土石的行为；19.有关机械，设施及其他财产的融资租赁的行为；20.依商号，商标等使用许可作出的营业行为；21.关于营业上的债权的买入，回收等行为；22.利用信用卡，电子货币等的支付结算业务的承接。第47条(辅助性商行为)①将商人为营业而进行的行为，视为商行为。②将商人的行为，推定为是为了营业而进行的行为。第48条(代理方式)商行为的代理人即使未表明该行为是为本人所为，该行为仍然对本人有效力。但是,对方不知道是为本人所为时，也可以请求代理人履行之。第49条(委任)商行为的受托人，在不违背委任的本旨的范围内，可以进行未经受托的行为。第50条(代理权的存续)商人就该营业而授予的代理权，不因本人死亡而消灭。[2010.5.14全文修改]第51条(对话人之间的要约的约束力)对话人之间的要约，若对方不即时承诺，则失去其效力。第52条删除<2010.5.14>第53条(对要约的承诺与否的通知义务)商人一旦接到有经常交易关系者的，属于其营业范围内的合同的要约时，应不得迟延地发出承诺与否的通知。若怠于通知，则视为已承诺该要约。第54条(商事法定利率)因商行为所产生的债务的法定利率为年6厘(6%)。<1962.12.12修改>第55条(法定利息请求权)①商人就其营业而贷款时，可以请求支付法定利息。②商人在其营业范围内，为他人垫付金钱时，可以请求支付自垫付之日起的法定利息。[2010.5.14全文修改]第56条(分店交易的债务履行场所)债权人分店的交易，因行为的性质或当事人的意思表示，不能确定债务履行场所时，特定物的交付以外的债务的履行，均应将分店为其履行场所。[2010.5.14全文修改]第57条(数名债务人之间，债务人与保证人之间的连带责任)①数人因对其中一人或者全体人员成为商行为之行为而产生的债务时，应负连带清偿责任。②在有保证人的情形下，若该保证为商行为时或者主债务是因商行为而产生时，主债务人与保证人应承担连带清偿责任。第58条(商事留置权)商人之间的商行为所引起的债权已到清偿期时，在受清偿之前债权人可以留置因与债务人之间的商行为而自己已占有的债务人所有的物品或者有价证券。但是，当事人之间有约定的除外。第59条(流质契约的许可)对于为了担保因商行为所发生的债权而设定的质权，不适用民法第339条的规定。第60条(保管物品义务)商人接到属于其营业范围内的合同的要约的同时收到有关的样品或者其他物品时，虽然已拒绝该要约，但仍应以要约人的费用来保管该物品。但是，以该物品的价值不足以清偿保管费用或者因其保管而有受害之虑时，除外。第61条(商人的报酬请求权)商人在其营业范围内为他人进行某种行为时，可以请求支付相应的报酬。第62条(受寄商人的责任)商人在其营业范围内接受物品寄存的情形下，即使未领取报酬，也应尽善管人的注意义务。第63条(交易时间与履行或请求)根据法令或者习惯已定好交易时间时，只能在该时间内履行或者请求履行。第64条(商事时效)因商行为所发生的债权，若本法另无规定，经过五年未行使，因时效届满而消灭。但是，在其他法令定有比此更短的时效期间时，从其规定。第65条(有价证券与准用规定)①对于金钱给付请求权，物品或有价证券的交付请求权，表示股东地位的有价证券，其他法律无特别规定时，除了适用民法第508条至525条的规定以外，准用票据法第12条第1款及第2款的规定。②第1款的有价证券可以通过在第356条之2第1款规定之电子注册机关的电子注册簿上注册而发行。此时，准用第356条之2第2款至第4款的规定。[2011.4.14全文修改]第66条(准商行为)本章的规定，准用于依第5条规定的商人的行为。第2章买卖第67条(卖出人的标的物的提存，拍卖权)①在商人之间的买卖中，买受人拒收该标的物或者不能领取时，出卖人可以将该物品提存，或者催告一定期间之后可以拍卖该物品。在此情形下，应该不得迟延地通知买受人。②在前款之情形下，若无法催告买受人或者标的物有可能灭失或毁损时，可以不经催告径行拍卖。③根据前两款的规定，出卖人拍卖标的物时，应将从拍卖所得金额中扣除拍卖费用的余额提存。但是，可以以其价款的全部或者一部分来充抵买卖货款。第68条(定期买卖的解除)对商人之间的买卖，根据该买卖关系的性质或者依当事人的意思表示，若未在一定日期或者一定期间内履行，则不能达成合同的目的的情形下，在一方当事人逾期未履行时另一方当事人应立即请求履行，否则，应视为解除合同。第69条(买受人的标的物之检验及瑕疵通知义务)①在商人之间的买卖关系中，当买受人领取标的物时，应当立即进行检验，一旦发现有瑕疵或者短量时，若不即时向出卖人发出通知，则不得解除合同，不得请求折价或者赔偿损失。在买卖的标的物上有不能即时发现的瑕疵而买受人在6个月内发现时，亦同。②出卖人为恶意时，不适用前款之规定。第70条(买受人的保管，提存标的物的义务)①在第69条之情形下，虽然已经解除了合同，但是买受人仍以出卖人的费用保管或者提存该标的物。但是该标的物有可能被灭失或者毁损时，经法院许可可以拍卖该物品，并将其所得价款进行保管或者提存。<1984.4.10修改>②根据第1款之规定买受人拍卖该物品之后，应不得迟延地向出卖人发出通知。<1984.4.10修改>③标的物的交付地点在于与出卖人的营业所或者住所相同的特别市，广域市，市，郡时，不适用第1款，第2款之规定。<1995.12.29修改>第71条(同前一数量多余等的情形)出卖人交付给买受人的物品与买卖的标的物不符或者数量超出时，对于相违或超出部分准用前条的规定。第3章交互计算第72条(意义)交互计算，因商人之间或者商人与非商人在进行日常交易时，约定对在一定期间内因交易而发生的债权债务总额进行互相抵销并支付其余额而发生效力。第73条(关于商业证券上债权债务的特则)将因票据或者其他商业证券而发生的债权债务计入交互计算范围的情形下，若该证券债务人不清偿，当事人则可以将该债务项目从交互计算中排除。第74条(交互计算期间)当事人未定其交互计算期间，该期间应为6个月。第75条(对计算书的承认与异议)当事人一旦承认记载债权债务之各个事项的计算书，不得对此提出异议。但是，有错误或者遗漏时，除外。第76条(余额债权的法定利息)①对于因交互计算而发生的余额，债权人可以请求支付计算终止日以后的法定利息。②尽管有前款之规定，当事人也可以约定自各个项目被计入交互计算之日起附加利息。第77条(解除)当事人各方可以随时解除交互计算。在此情形下，应立即结束计算而请求支付余额。第4章隐名合伙第78条(意义)隐名合伙，因约定当事人一方为对方的营业而出资，对方又将因该营业而获得的利益分配给一方而发生效力。第79条(隐名合伙人的出资)隐名合伙人出资的金钱及其他财产，视为营业人的财产。第80条(隐名合伙人的对外关系)关于营业人的行为，隐名合伙人对第三人不享有权利，不承担义务。第81条(允许使用其姓名，商号而引起的责任)隐名合伙人允许营业人在其商号中使用自己的姓名，或者允许将其商号作为营业人的商号而使用时，对于使用以后所发生的债务，与营业人一起承担连带清偿责任。第82条(利益分派及损失分担)①隐名合伙人的出资因损失而减少时，未经填补不得请求分派盈余。②在损失超过出资额的情形下，隐名合伙人也不承担返还已被分派的盈余或者增资的义务。③在当事人之间另有约定时，不适用前两款的规定。第83条(合同的解除)①在合伙合同中未定有合伙的存续期间，或者约定一方当事人将合伙持续至终身时，任何一方当事人均可在营业年度未解除合同。但是，应当在6个月之前预告对方当事人。②不管合伙存续期间的有无，在出现不得已的事由时，任何一方当事人均可随时解除合同。第84条(合同的终止)合伙合同因下列事由而终止：1.营业的废止或者转让；2.营业人的死亡或者丧失行为能力；3.营业人或者隐名合伙人破产。第85条(合同终止的效果)合伙合同终止时，营业人应当返还隐名合伙人的出资款。但是，因损失而减少出资时返还余额即可。第86条(准用规定)第272条，第277条，第278条的规定，准用于隐名合伙人。第86条之2(意义)有限合伙,由作为合伙的业务执行人对合伙的债务承担无限责任的合伙人和以出资额为限承担有限责任的合伙人共同出资，约定共同经营事业而发生效力。[2011.4.14本条新设]第86条之3(合伙合同)为设立有限合伙的合伙合同，应当记载下列事项，并由全部合伙人签章或署名。1.目的；2.名称；3.业务执行合伙人的姓名或商号，住所及居民身份证号码；4.有限责任合伙人的姓名或商号，住所及居民身份证号码；5.主营业地所在地；6.关于合伙人出资的事项；7.关于合伙人损益分配的事项；8.关于有限责任合伙人转让份额的事项；9.规定两个以上的业务执行合伙人共同执行或代理有限合伙业务时，该规定；10.规定业务执行合伙人中一部分业务执行合伙人执行或代理有限合伙业务时，该规定；11.关于合伙解散时对于剩余财产分配的事项；12.关于合伙存续期间或其他解散事由的事项；13.合伙合同的效力发生日期；[2011.4.14本条新设]第86条之4(登记)①业务执行合伙人自有限合伙设立后两周以内，须在主营业所所在地登记下列事项：1.第86条之3第1项至第5项(第4项仅适用于有限责任合伙人执行业务的情形)第9项，第10项，第12项及第13项的事项；2.合伙人出资的标的，财产出资时的价额及履行部分。②第1款各项事项变更时，应当于两周之内进行变更登记。[2011.4.14本条新设]第86条之5(业务执行合伙人)①合伙合同中另无规定时，业务执行合伙人具有各自执行或代理有限合伙业务的权利和义务。②业务执行合伙人应当尽到善良管理人的注意履行第1款规定的业务。③存在两个以上的业务执行合伙人的情形下，若合伙合同中另无规定，对各业务执行合伙人的业务执行行为，其他业务执行合伙人存在异议时，应当终止该行为，并依照业务执行合伙人过半数的决议。[2011.4.14本条新设]第86条之6(有限责任合伙人的责任)①有限责任合伙人对于合伙合同中规定的出资额中，扣除已经履行的部分为限，承担合伙债务。②第1款的情形下，不顾有限合伙没有盈余而被分派的金额，确定清偿责任时，计入清偿责任限额内。[2011.4.14本条新设]第86条之7(合伙人的份额转让)①业务执行合伙人未经其他合伙人全体的同意，不得将所持份额的一部分或全部转让给其他人。②有限责任合伙人的份额可以按照合伙合同的规定转让。③有限责任合伙人份额的受让人承继转让人对合伙的权利，义务。[2011.4.14本条新设]第86条之8(准用规定)①对有限合伙准用第182条第1款，第228条，第253条，第264条及第285条。②对业务执行合伙人准用第183条之2，第198条，第199条，第200条之2，第208条第2款，第209条，第212条及第287条。但是，合伙合同中另有规定时，第198条和第199条除外。③若合伙合同中另无规定，对于有限责任合伙人准用第199条，第272条，第275条，第277条，第278条，第283条及第284条的规定。④关于有限合伙，本法或合伙合同另无规定时，准用民法中关于合伙的规定。但是，对于有限责任合伙人不适用民法第712条及第713条。[2011.4.14本条新设]第86条之9(罚款)有限合伙的业务执行合伙人，根据第86条之8而准用的第183条之2或第253条规定的职务代行人或清算人，懈怠本章规定的登记时，处于500万韩元以下罚款。[2011.4.14本条新设]第5章代理商第87条(意义)代理商，是指为了一定的商人，作为非商业使用人而将经常代理或者中介属于其营业范围内的交易为营业者。第88条(通知义务)代理商代理或者中介交易时，应不得不迟延地向本人发送通知。第89条(竞业禁止)①代理商，未经商人本人的许可，不得为自己或第三人进行属于本人营业种类的交易，或者不得成为以同类营业为目的的公司的无限责任股东或者董事。②第17条第2款至第4款的规定，准用于代理商违反前款之规定的情形。第90条(被通知的权限)受物品的出售或者其中介之委托的代理商，有权接受有关买卖标的物的瑕疵或者短量及其他有关买卖履行的通知。第91条(代理商的留置权)因交易的代理或者中介而发生的债权到期而未受偿时，代理商可以留置为了本人占有的物品或者有价证券至清偿时止。但是，当事人之间另有约定时，除外。第92条(合同的解除)①若当事人未约定存续期间，当事人各方均可以2个月之前预告对方，解除合同。②第83条第2款的规定，准用于代理商。第92条之2(代理商的补偿请求权)①由于代理商的活动本人确保新的客户或者营业性交易显著增加，因此在该合同终止之后本人仍旧取得利益时，代理商可以请求本人给予相应的补偿。但是，合同的终止是因代理商的责任引起时，除外。②第1款中所规定的补偿金额，不得超过合同终止之前5年的年平均报酬额。合同的存续期间为不满5年时，以该期间的年平均报酬额为基准定之。③第1款中的补偿请求权，从合同终止之日起逾6个月，即行消灭。[1995.12.29本条新设]第92条之3(代理商的保守商业秘密义务)即使合同已终止，代理商仍应保守与合同相关所知晓的本人营业上的秘密。[1995.12.29本条新设]第6章中介业第93条(意义)中介人，是指以他人之间的商行为之中介为营业的人。第94条(中介人的给付受领代理权)中介人不能就其所中介的行为，为当事人受领支付及其他的履行。但是，若另有约定或者习惯，则除外。第95条(保管样品的义务)与中介有关收领样品时，中介人应将此样品保管至该中介行为结束时止。第96条(订约书的交付义务)①若当事人之间的合同成立，中介人应不得不迟延地将记载当事人各方的姓名或者商号，合同年月日及其要点的书面文件，经签章或者署名后交付给当事人各方。<1995.12.29修改>②除了当事人应即时履行的情形以外，中介人应让当事人各方在第1款的书面文件上签章或者署名，并将此书面文件交付给对方当事人。<1995.12.29修改>③在第1款及第2款的情形下，若一方当事人拒收书面文件或者不签章或者署名时，中介人应不得迟延地将通知发给对方当事人。<1995.12.29修改>第97条(中介人的制作账簿之义务)①中介人应在账簿上记载前条规定的事项。②当事人随时都可以请求交付与自己有关的中介行为的账簿的誊本。第98条(姓名，商号的保密义务)若当事人要求中介人不必向对方告知其姓名或者商号，中介人则不得在准备交付给对方的第96条第1款的书面文件和前条第2款的誊本上记载该事项。第99条(中介人的履行责任)中介人任意或者根据前条的规定未告知对方当事人一方的姓名或者商号时，对方可以请求中介人履行其责任。第100条(报酬请求权)①中介人若未终结第96条之程序，不得请求支付报酬。②由双方当事人平均分摊中介的报酬。第7章行纪业第101条(意义)行纪人，是指以自己的名义为他人，将物品或者有价证券的买卖作为营业的人。第102条(行纪人的地位)行纪人通过为委托人所进行的买卖，直接对对方取得权利并承担义务。第103条(委托物的归属)在委托人与行纪人之间的关系上，或者在委托人与行纪人的债权人之间的关系上，将行纪人自委托人处得到的物品或有价证券或者因行纪而取得的物品，有价证券，债权，视为委托人的所有或者委托人的债权。第104条(通知义务，计算书的提交义务)行纪人办理受托的买卖时，应不得迟延地通知委托人该合同的要点及对方的住所，姓名，并提交计算书。第105条(行纪人的履行担保责任)关于为委托人所进行的买卖，若对方不履行债务时，行纪人应承担向委托人履行其债务的责任。但是，另有约定或者习惯时，除外。第106条(遵守指定价额的义务)①即使以低于委托人指定的价格卖出或者以高于指定的价格买入，若行纪人承担其差价，该买卖对委托人有效力。②在以高于委托人指定的价格卖出或者廉价买入时，若另无约定，则应作为委托人的利益。第107条(行纪人的介入权)①行纪人受托交易所内有市场价的物品或有价证券的买卖时，可直接成为该买卖中的出卖人或者买受人。在此情形下，买卖价款以行纪人发出买卖通知时的交易所的市场价为准。②第1款的情形下，行纪人可以请求委托人支付报酬。[2010.5.14全文修改]第108条(委托物的毁损，瑕疵等的效果)①行纪人接收行纪的标的物之后，若发现有毁损或者瑕疵，或者有腐朽之虑时，或者知晓价格下跌的情况时，应不得迟延地通知委托人。②在前款之情形下，若无法得到委托人的指示或者指示迟延时，行纪人为了委托人的利益可以作出适当的处分。第109条(买入物的提存，拍卖权)在行纪人接受买入委托的情形下，若委托人拒收或者无法收领时，准用第67条的规定。第110条(买入委托人为商人时)商人作为委托人委托买入与其营业有关的物品时，关于委托人与行纪人的关系，准用第68条至第71条的规定。第111条(准用规定)第91条的规定准用于行纪人。第112条(关于委任的规定之适用)关于委托人与行纪人之间的关系，除了适用本章的规定之外，适用有关委任的规定。第113条(准行纪人)本章的规定，准用于以自己的名义，为他人进行非买卖行为作为营业者。第8章运输代办业第114条(意义)运输代办人，是指以自己的名义，将代办货物运输为其营业者。第115条(损害赔偿责任)运输代办人，如未能证明自己或者其使用人关于运输货物的接收，交付，保管，选择承运人或者其他运输代办人及其他运输业务上已尽到注意义务，则不得免除因运输货物的灭失，毁损或者延误而产生的损害赔偿责任。第116条(介入权)①若另无约定，运输代办人可以直接运输货物。在此情形下，运输代办人与承运人的权利义务相同。②若运输代办人应委托人的请求制作取货凭证，则视为直接运输。第117条(中间运输代办人的地位)①数人依次代办运输时，后一顺序的代办人承担替前一顺序的代办人行使权利之义务。②在前款情形下，若后一顺序的代办人向前一顺序的代办人清偿，则取得前一代办人的权利。第118条(承运人权利的取得)在前条的情形下，若运输代办人向承运人清偿，则取得承运人的权利。第119条(报酬请求权)①运输代办人将物品交付给承运人时，可以立即请求支付报酬。②以运输代办合同确定运费数额时，若另无约定，不得另外请求报酬。第120条(留置权)运输代办人仅就有关运输货物的报酬，运费及其他垫付款或者先付款，才可以留置该运输货物。第121条(运输代办人的责任时效)①运输代办人的责任，自收货人领取运输货物之日起经过一年，因时效届满而消灭。②前款期间，在运输货物全部灭失的情形下，应从交付该货物之日起计算。<1962.12.12修改>③前两款规定不适用于运输代办人或者其使用人为恶意时。第122条(运输代办人的债权时效)运输代办人对委托人或者收货人的债权，在一年内不行使，则消灭时效届满。第123条(准用规定)关于运输代办人，除了适用本章的规定之外，还准用有关行纪的规定。第124条(同前)第136条，第140条及第141条的规定，准用于运输代办业。第9章运输业第125条(意义)承运人，是指在陆上或者江湖，港湾，以货物或者旅客之运输为营业者。第1节货物运输第126条(货单)<2007.8.3修改>①托运人根据承运人的请求交付货单。②货单上应记载下列事项，并由托运人签章或者署名。<1995.12.29，2007.8.3修改>1.运输货物的种类，重量或者容积及其包装的种类，件数，标记；2.到达地；3.收货人与承运人的姓名或者商号，营业所或者住所；4.运费及预付或者到付之区别；5.货单的制作地及制作年月日。第127条(虚假记载货单的责任)<2007.8.3修改>①托运人虚假或者不正确地记载货单时，应向承运人承担因此而产生的损害赔偿责任。<2007.8.3修改>②承运人为恶意时，不适用前款之规定。第128条(取货凭证的发行)①承运人根据托运人的请求交付取货凭证。②取货凭证上应记载下列事项，并由承运人签章或者署名：<1995.12.29修改>1.第126条第2款第1项至第3项的事项；2.托运人的姓名或者商号，营业所或者住所；3.运费及其他有关运输货物的费用及预付，到付之区别；4.取货凭证的制作地及制作年月日。第129条(取货凭证的相换证券性)在已制作取货凭证的情形下，若不提交此凭证则不得请求交付货物。第130条(取货凭证的当然指示证券性)取货凭证即使是记名式的，也可以背书转让。但是，取货凭证上有禁止背书之记载时，除外。第131条(取货凭证记载的效力)①依照第128条在签发取货凭证的情形下，推定为承运人与托运人之间按照取货凭证记载订立运输合同并受领运输物。②对于善意取得取货凭证的持有人，承运人应视为按照取货凭证记载受领运输物，按照取货凭证记载承担作为承运人的责任。[2010.5.14全文修改]第132条(取货凭证的处分证券性)制作取货凭证之后，有关运输货物的处分应以取货凭证办理。第133条(取货凭证之交付的物权性效力)向依取货凭证可收取运输货物者交付取货凭证时，就在运输货物之上行使的权利之取得具有与交付运输货物相同的效力。第134条(运输货物的灭失及运费)①全部或者部分运输货物非因托运人的责任事由而灭失时，承运人不得请求支付运费。承运人已收取全部或者部分运费时，应予以退还。②全部或者部分运输货物因其本身的属性或者瑕疵或者因托运人的过失而灭失时，承运人可以请求支付全部运费。第135条(损害赔偿责任)承运人不能证明自己或运输代办人或其使用人，其他为了运输而使用的人，就运输货物的领取，交付，保管，运输未懈怠注意义务，则不得免除因运输货物的灭失，毁损或者延误而产生的损害赔偿责任。[2010.5.14全文修改]第136条(对贵重物品的责任)关于货币，有价证券及其他贵重物品，只有在托运人在托运时明示其种类及价额时，承运人才承担赔偿损失的责任。第137条(损害赔偿额)①运输货物全部灭失或者延误时，其损害赔偿额应按照拟交付日到达地的价格来决定。<2011.4.14修改>②运输货物部分灭失或者毁损时，其损害赔偿额应按照交付日到达地的价格来决定。③因承运人的故意或者重大过失引起运输货物的灭失，毁损或者延误时，承运人应赔偿全部损失。④因运输货物的灭失或者毁损无须支付的运费及其他费用，应当从前三款之赔偿额中扣除。第138条(相继承运人的连带责任，求偿权)①数人依次运输时，各承运人对运输货物的灭失，毁损或者延误承担连带赔偿责任。②一名承运人已根据前款规定赔偿损失时，该承运人享有对作出该损失造成行为者的求偿权。③在前款的情形下，若无法确定作出造成该损失行为的承运人，各承运人应按照其运费的比例分担损失。但是，能够证明该损失未在自己的运输区间内所发生时，不承担损失分担的责任。第139条(运输物的处分请求权)①托运人或者持有已填发的取货凭证人可以请求承运人停止运输，返还运输货物或者其他处分。在此情形下，承运人可以请求支付按已运输的比例计算的运费，垫付款及因处分而支付的费用。②删除<1995.12.29>第140条(收货人的地位)①运输货物已到达到达地时，收货人取得与托运人相同的权利。②运输货物至到达地后，收货人请求交付货物时，收货人的权利优先于托运人的权利。<1995.12.29新设>第141条(收货人的义务)收货人收取运输货物时，承担向承运人支付运费及其他运输中所发生的费用，垫付款的义务。第142条(收货人不明时的提存，拍卖权)①无法知晓收货人时，承运人可以提存运输货物。②在第1款的情形下，承运人对托运人规定一定期间催告对该运输货物的处分作出指示，而在该期间内托运人未下指示时，可以拍卖该运输货物。<1995.12.29修改>③承运人根据第1款及第2款的规定提存或拍卖运输货物时，应不得迟延地向托运人发出通知。<1995.12.29修改>第143条(拒收或者无法收取运输货物时)①前条规定准用于收货人拒收或者无法收取运输货物的情形。②承运人进行拍卖时，在对托运人催告之前，应催告收货人在一定期间内收取运输货物。<1995.12.29修改>第144条(公示催告)①托运人，取货凭证持有人及收货人不明时，承运人应规定6个月以上的期间，公告权利人在该期间内主张权利。②第1款的公告，须在官报上或者日报上刊登2次以上。<1984.4.10修改>③承运人已根据第1款及第2款规定进行了公告，但在该期间内无人主张权利时，可拍卖该运输货物。<1984.4.10修改>第145条(准用规定)第67条第2款，第3款的规定准用于前三条的拍卖。第146条(承运人的责任消灭)①承运人的责任，因收货人或取货凭证持有人毫无保留地收取运输货物并支付运费及其他费用而消灭。但是，在运输货物中存在不能立即发现的毁损或者部分灭失的情形下，自收取运输货物之日起两周内通知承运人时，除外。②前款规定不适用于承运人或者其使用人为恶意时。第147条(准用规定)第117条，第120条至第122条的规定，准用于承运人。第2节旅客运输第148条(旅客所受损害的赔偿责任)①承运人不能证明自己或者其使用人关于运输没有懈怠注意义务，则不得免除赔偿旅客因运输所遭受的损害的责任。②在决定损害赔偿额时，法院应参照受害人及其家属的状况。第149条(对交付托运行李的责任)①关于旅客交付的托运行李，即使承运人不收运费也应承担与货物承运人相同的责任。②从托运行李至到达地之日起十日内，旅客未请求交付时，准用第67条的规定。但是，对不知住所或者居所的旅客，无须进行催告与通知。第150条(对未交付托运的行李的责任)对于未交付托运的行李的灭失或者毁损，除非承运人或者其使用人有过失，承运人不承担损害赔偿的责任。第10章公众接客业<2010.5.14修改>第151条(意义)公共接客业者，是指以剧场，旅馆，餐馆及其他公众利用的设施进行交易为营业者。[2010.5.14全文修改]第152条(公众接客业者的责任)①公众接客业者对客人寄存的物品的灭失或者毁损，若不能证明自己或其使用人就该物品的保管没有懈怠注意义务，则承担损害赔偿责任。②公众接客业者虽未接收客人寄存的物品，但在其设施内客人携带的物品因自己或者其使用人的过失发生灭失或者毁损时，对此应承担损害赔偿责任。③即使已告知对客人携带的物品不承担责任，公众接客业者也应承担第1款和第2款的责任。[2010.5.14全文修改]第153条(对贵重物品的责任)对货币，有价证券及其他贵重物品，若客人寄存时未表明其种类及价额，公众接客业者则不承担因该物品的灭失，毁损所产生的损害赔偿责任。[2010.5.14全文修改]第154条(公众接客业者的责任时效)①第152条和第153条的责任自公众接客业者返还寄存物或顾客取走携带物之日起经过六个月，因时效届满而消灭。②在物品全部灭失的情形下，第1款规定的期间，自客人离开该设施之日起计算。③第1款和第2款不适用于公共接待业人或使用人为恶意时。[2010.5.14全文修改]第11章仓储业第155条(意义)仓储业者，是指以在仓库里保管他人的物品为营业者。第156条(仓单的签发)①仓储业者应根据寄存人的请求交付仓单。②仓单上应记载下列事项，并由仓储人签章或者署名：<1995.12.29修改>1.寄存物的种类，品质，数量，包装的种类，件数及标记；2.寄存人的姓名或者商号，营业所或者住所；3.保管场所；4.保管费；5.定有保管期间时，该期间；6.寄存物已加入保险时，其保险金额，保险期间及保险人的姓名或者商号，营业所或者住所；7.仓单的制作地及制作年月日。第157条(准用规定)第129条至第133条的规定，准用于仓单。第158条(请求交付分割仓单)①仓单持有人向仓储业者返还仓单，可以请求分割寄存物并交付对每一分割部分的仓单。②根据前款规定进行寄存物的分割及交付仓单所需费用，应由仓单持有人负担。第159条(凭仓单设质，部分出库)凭仓单在寄存物上设质时，若有质权人同意，即使未到债权清偿期，寄存人可以请求寄存物的部分返还。在此情形下，仓储业者应在仓单上记载已返还的寄存物的种类，品质及数量。第160条(损害赔偿责任)仓储业者，不能证明自己或者其使用人关于保管的寄存物没有懈怠注意义务，则不得免除因寄存物的灭失或者毁损而产生的损害的赔偿责任。第161条(寄存物的检查，取样，保存处分权)寄存人或者仓单持有人在营业时间内，可以随时要求仓储业者检查寄存物或者抽取样品，或者可以进行其保存所需的必要的处分。第162条(保管费的请求权)①仓储业者在所保管的物品出库之前不得请求支付保管费及其他费用，垫付款。但是，保管期间已届满，即使未出库也可请求支付。②一部分寄存物出库时，仓储业者可按比例请求支付保管费及其他费用，垫付款。第163条(保管期间)①当事人未定保管期间时，仓储业者自保管物入库之日起6个月以后，可以随时返还寄存物。②在前款情形下，返还寄存物时应提前两周进行预告。第164条(同前一存在不得已的事由时)出现不得已的事由时，仓储业者可以不顾前条之规定的限制，随时返还寄存物。第165条(准用规定)第67条第1款，第2款的规定，准用于寄存人或者仓单持有人拒收寄存物或者无法收取的情形。第166条(仓储业者责任的时效)①因寄存物的灭失或者毁损而产生的仓储业者的责任，自寄存物出库之日起经过一年，因时效届满而消灭。②在寄存物全部灭失的情形下，前款之期间自向寄存人及已知的仓单持有人发出该灭失之通知之日起计算。③前两款之规定，不适用于仓储业者或者其使用人为恶意时。第167条(仓储业者的债权时效)仓储业者对其寄存人或者仓单持有人的债权，自该物品出库之日起经过一年未行使，则因时效届满而消灭。第168条(准用规定)第108条及第146条的规定，准用于仓储业者。<1962.12.12修改>第12章融资租赁业<2010.5.14新设>第168条之2(意义)融资租赁业者，是指将融资租赁利用人选定的机器，设施，其他财产(以下本章称为“融资租赁物”)自第三人(以下本章称为“供应人”)取得或借出后，供融资租赁利用人利用为营业者。[2010.5.14本条新设]第168条之3(融资租赁业者和融资租赁利用人的义务)①融资租赁业者应当在融资租赁合同中规定的时期，使融资租赁利用人受领符合融资租赁合同的融资租赁物。②融资租赁利用人根据第1款的规定受领融资租赁物的同时，支付融资租赁费。③发行融资租赁物受领证时，推定为第1款之融资租赁合同当事人之间已受领适当的融资租赁物。④融资租赁利用人受领融资租赁物后，应当以善良管理人的注意维持并管理融资租赁物。[2010.5.14本条新设]第168条之4(供应人的义务)①融资租赁物的供应人应当在供货合同规定的时期，将该物交付给融资租赁利用人。②融资租赁物没有按照供货合同规定的时期与内容供给时，融资租赁利用人可以直接向供应人请求损害赔偿，或要求交付符合供应合同内容的融资租赁物。③融资租赁业者应当协助融资租赁利用人行驶第2款规定的权利。[2010.5.14本条新设]第168条之5(融资租赁合同的解除)①因融资租赁利用人的责任事由解除融资租赁合同时，融资租赁业者可以请求一次性给付剩余融资租赁费或要求返还融资租赁物。②第1款中规定的融资租赁业者的请求，不影响融资租赁业者对融资租赁利用人的损害赔偿。③融资租赁利用人因重大情事变更而不能继续使用融资租赁物时，提前三个月预告后可以解除融资租赁合同。此时，融资租赁利用人应当赔偿融资租赁业者因合同解除而发生的损害。[2010.5.14本条新设]第13章加盟业<2010.5.14本条新设>第168条之6(意义)受将提供自己的商号，商标等(以下本章称为“商号等”)为营业者(以下称为“加盟业者”)的许可而使用其商号等，并按照加盟业者指定的品质标准或营业方式进行营业者为加盟商。[2010.5.14本条新设]第168条之7(加盟业者的义务)①加盟业者为了加盟商的营业应当提供必要的支援。②若另无约定，加盟业者在加盟商的营业地区内不得从事相同的或类似的营业，不得签订相同或类似的加盟合同。[2010.5.14本条新设]第168条之8(加盟商的义务)①加盟商应当防止加盟业者关于营业的权利受到侵害。②合同终止后，加盟商有义务保守与加盟合同相关知晓的加盟业者的营业秘密。[2010.5.14本条新设]第168条之9(加盟商的营业转让)①加盟商经加盟业者的同意可以转让其营业。②加盟业者若无特别的事由，应当同意第1款规定的营业转让。[2010.5.14本条新设]第168条之10(合同的解除)不管加盟合同中有无对存续期间的约定，如发生不得不的事由，各当事人在规定相当的期间而预告后，可以解除加盟合同。[2010.5.14本条新设]第14章债权买入业<2010.5.14本条新设>第168条之11(意义)债权买入业者，是指将买入回收他人依物品，有价证券的买卖和服务的提供等取得或将要取得之营业上的债权(本章称为“营业债权”)作为营业者。[2010.5.14本条新设]第168条之12(债权买入业者的偿还请求)营业债权的债务人不履行债务时，债权买入业者可以请求债权买入合同的债务人偿还该营业债权额。但是，债权买入合同中另有规定的除外。[2010.5.14本条新设]第3编公司第1章通则第169条(公司的意义)本法中的公司，是指以商行为或其他营利为目的而设立的法人。[2011.4.14全文修改]第170条(公司的种类)公司分为无限公司，两合公司，有限责任公司，股份公司及有限公司，共五种。[2011.4.14全文修改]第171条(公司的住所)公司以其总公司所在地为其住所。[2011.4.14全文修改]第172条(公司的成立)公司，因在总公司所在地进行设立登记而成立。第173条(权利能力的限制)公司不得成为其他公司的无限责任股东。第174条(公司合并)①公司可以合并。②拟合并的公司的一方或者双方为股份公司，有限公司或有限责任公司时，合并后存续的公司或者因合并而设立的公司须为股份公司，有限公司或者有限责任公司。<2011.4.14修改>③解散后的公司，只有在将正在存立的公司为存续公司的情形下，才可以合并。第175条(同前一设立委员)①公司因合并而设立新公司时，由各公司选任的设立委员共同制作章程或者作出其他有关设立的行为。②第230条，第434条，第585条的规定，准用于前款之选任。第176条(公司的解散命令)①有下列事由时，法院可以根据利害关系人或者检察官的请求，或者依职权，命令解散公司。1.公司的设立目的为非法时；2.公司无正当事由，自设立之日起一年内未开始营业或者歇业一年以上时；3.因董事或者执行公司业务的股东违反法令或者章程作出不可允许公司存续的行为时。②若有前款之请求，法院在命令解散之前也可以应利害关系人或者检察官的请求或者依职权，选任管理人或者作出其他保全公司财产所需的处分。③利害关系人提出第1款之请求时，法院可以根据公司的请求命令其提供相应的担保。④公司提出前款之请求时，应释明利害关系人的请求是出于恶意。第177条(登记期间的起算)按照本编的规定应登记的事项，系须经官方同意或者认可的，登记期间应从该同意书到达之日起计算。第2章无限公司第1节设立第178条(章程的制作)设立无限公司，须由两名以上社员共同制作章程。第179条(章程的绝对记载事项)章程中应记载下列事项，并由全体社员签章或者署名。<1995.12.29修改>1.目的；2.商号；3.社员姓名，居民身份证号，住所；4.社员出资的标的及价格或者评估标准；5.总公司所在地；6.章程的制作年月日。第180条(设立登记)无限公司设立登记中，须登记下列事项。<1995.12.29,2011.4.14修改>1.第179条第1项至第3项及第5项之事项，设有分公司时的所在地，但是，公司定有代表公司的社员时，其他社员的住所除外；2.社员出资的标的，以财产出资时，其价格及已履行的部分；3.定有存续期间或者其他解散事由时，该期间或者事由；4.定有代表公司的社员时，其姓名，住所及居民身份证号；5.定有数名社员共同代表公司时，其规定。第181条(设置分公司时的登记)①设立公司的同时设置分公司时，自进行设立登记之日起两周内，应在分公司所在地进行第180条第1项本文(其他分店所在地除外)及第3项至第5项之事项的登记。但规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。②公司成立之后设置分公司时，应于两周之内在总公司所在地进行其分公司所在地及设置年月日的登记；应于三周之内在分公司所在地进行第180条第1项(其他分店的所在地除外)及第3项至第5项之事项的登记。但规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。[2011.4.14全文修改]第182条(总公司，分公司的迁移登记)①迁移总公司时，公司应于两周之内，在旧所在地进行该新所在地及迁移年月日的登记；在新所在地进行第180条各项之事项的登记。<1995.12.29修改>②迁移分公司时，公司应于两周之内，在总公司及分公司的旧所在地进行分公司新所在地及迁移年月日的登记；在分公司新所在地进行第180条第1项(其他分公司所在地除外)及第3项至第5项之事项的登记。但规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。<2011.4.14全文修改>③删除<1995.12.29>第183条(变更登记)在第180条所列事项中发生变更时，应于两周之内，在总公司所在地进行变更登记；应于三周之内，在分公司所在地进行变更登记。第183条之2(业务执行假处分等的登记)作出停止社员业务执行及选任职务代行者的假处分时，或者变更，撤销该假处分的情形下，应当在本公司及分公司所在地的登记所将此登记。[2001.12.29本条新设]第184条(设立无效，撤销之诉)①公司设立的无效，只能由社员；公司设立的撤销，只能由具有撤销权人，自公司成立之日起两年之内只能以诉讼来主张之。②民法第140条的规定，准用于前款的设立撤销。第185条(债权人的设立撤销之诉)社员明知可能损害债权人而设立公司时，债权人可以以对该社员及公司之诉来请求撤销公司设立。第186条(专属管辖)前两条之诉，专属于总公司所在地的地方法院的管辖。第187条(起诉之公告)被提起设立无效之诉或者撤销设立之诉时，公司应不得迟延地进行公告。第188条(诉的合并审理)提起数个设立无效之诉或者撤销设立之诉时，法院应合并审理。第189条(瑕疵的弥补等及请求的驳回)在审理设立无效之诉或者撤销设立之诉的过程中，若该诉讼的原因之瑕疵已被弥补，并参照公司的现状及其他情况，法院认为设立的无效，撤销为不适当时，可以驳回请求。第190条(判决的效力)设立无效的判决或者撤销设立的判决，对第三人也发生效力。但是，不影响在判决确定之前公司的社员及第三人之间发生的权利义务。第191条(原告败诉时的责任)提起设立无效之诉或者撤销设立之诉者败诉时，若有恶意或者重大过失，则应对公司承担连带赔偿责任。第192条(设立无效，撤销之登记)已确定设立无效之判决或者设立撤销之判决时，应在总公司及分公司所在地进行登记。第193条(设立无效，撤销之判决的效力)①已确定设立无效，撤销之判决时，应准于解散情形，进行清算。②在前款之情形下，法院可以依社员或者其他利害关系人的请求选任清算人。第194条(设立无效，撤销及公司继续运营)①在已确定设立无效之判决或者撤销设立之判决时，若该无效或者撤销之原因在于特定社员之处时，经其他全体社员的同意，可以继续运营公司。②在前款的情形下，视为该无效，撤销之原因所在的社员被退社。③第229条第2款，第3款的规定，准用于前两款的情形。第2节公司的内部关系第195条(准用法规)关于无限公司的内部关系，若章程或者本法中另无规定，准用民法中有关合伙的规定。第196条(债权出资)社员将债权为出资标的时，若该债权到期未能得到清偿，则应承担清偿该债权的责任，在此情形下，除了支付利息之外还要赔偿因此而产生的损害。第197条(份额的转让)社员未经其他社员的同意，不得将其份额的全部或者一部分转让给他人。第198条(社员的竞业禁止)①社员未经其他社员同意，不得为自己或者为第三人进行属于公司营业范围内的交易，也不能成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任社员或者董事。②社员违反前款规定进行交易时，若该交易是为自己进行的，公司可以视其是为公司进行的；若该交易是为第三人进行的，公司可以请求该社员转让因此而取得的利益。<1962.12.12修改>③前款规定，不影响公司对该社员的损害赔偿的请求。④第2款的权利，应以其他社员的过半数的决议来行使，自其他社员之一人知道该交易之日起两周或者该交易发生之日起经过一年，即行消灭。第199条(社员的自己交易)只有在其他社员过半数决议时，社员方可为自己或者第三人与公司进行交易。在此情形下，不适用民法第124条的规定。第200条(业务执行的权利义务)①章程中另无规定时，每个社员均有执行公司的业务的权利与义务。②若对各社员的业务执行行为，其他社员提出异议时，应立即停止该行为，并以全体社员过半数决议来为之。第200条之2(职务代行者的权限)①假处分命令中另无规定的情形下，第183条之2的职务代行者不得行使不属于法人通常业务范围内的行为。但得到法院的许可时，除外。②对于职务代行者违反第1款的规定的行为，公司仍对善意第三人承担责任。[2001.12.29本条新设]第201条(业务执行社员)①章程中规定由一名或者数名社员为业务执行社员时，该社员具有执行公司业务的权利与义务。②在有数名业务执行社员的情形下，若对各社员的业务执行行为，其他业务执行社员有异议时，应立即停止该行为，并以业务执行社员的过半数的决议来决定之。第202条(共同业务执行社员)章程中规定数名社员为共同业务执行社员时，未经全体执行社员的同意不得作出与业务执行有关的行为。但是，有耽误之虞时，除外。第203条(经理人的选任与解任)关于经理人的选任与解任，若章程中另无规定，即使有业务执行社员也应以全体社员的过半数的决议来为之。第204条(变更章程)变更章程，须经全体社员同意。第205条(宣告业务执行社员丧失权限)①在执行业务中，若社员显著不适任或者作出严重违背义务的行为时，法院可以根据社员的请求宣告其丧失业务执行权限。②前款之判决已被确定时，应在总公司及分公司所在地进行登记。第206条(准用规定)第186条之规定，准用于前条之诉。第3节公司的外部关系第207条(公司的代表)章程中未规定业务执行社员时，各社员均代表公司。规定数名业务执行社员时，各业务执行社员均代表公司。但是，可以以章程或者全体社员的同意在业务执行社员中特定代表公司者。第208条(共同代表)①公司可以以章程或者全体社员同意，决定由数名社员共同代表公司。②在前款之情形下，第三人对公司的意思表示可向一名有共同代表权限的社员作出，也发生其效力。第209条(代表社员的权限)①代表公司的社员，有关公司的营业具有进行一切裁判上或者裁判外的行为的权限。②不得以对前款之权限的限制对抗善意的第三人。第210条(损害赔偿责任)代表公司的社员因其业务执行而加害于他人时，公司应与该社员共同承担连带赔偿责任。第211条(有关公司与社员之间诉讼的代表权)公司对社员，或者社员对公司提起诉讼时，若无代表公司的社员，则应以其他社员的过半数的决议来选定。第212条(社员的责任)①公司财产不足以清偿公司债务时，各社员应承担连带赔偿责任。②对公司财产的强制执行未见效时，也应依前款执行。③社员能够证明公司具有清偿的资力并易于执行时，不适用前款规定。第213条(新入社员的责任)公司成立之后加入的社员，对其加入之前发生的公司债务，与其他社员共同承担责任。第214条(社员的抗辩)①关于公司债务请求社员清偿时，可以以公司能主张的抗辩来对抗债权人。②对该债权人，若公司持有抵销，撤销或者解除之权利时，社员可以拒绝履行前款之请求的清偿。第215条(自称为社员者的责任)非社员使他人误认自己为社员时，对因误认而与公司交易者承担与社员相同的责任。第216条(准用规定)第205条，第206条的规定，准用于公司的代表社员。第4节社员的退社第217条(社员的退社权)①章程中未规定公司的存立期间，或者规定公司存续至某一社员的终生时，社员只能在营业年度末可以退社。但是，应提前六个月预告其退社。②出现不得已事由时，社员可以随时退社。第218条(退社原因)社员除了前条之情形之外，可因下列事由退社；1.章程中规定的事由的出现；2.全体社员同意；3.死亡；4.丧失行为能力；5.破产；6.除名。第219条(社员死亡时其权利继承通知)①章程中规定社员死亡之后由其继承人继承社员在公司中的权利义务而成为社员时，该继承人自已知继承开始之日起三个月内应向公司发出继承或者放弃的通知。②若在三个月之内继承人不作出前款通知，应视为放弃成为社员的权利。第220条(宣告除名)①社员有下列事由时，公司可以以其他社员过半数的决议请求法院宣告除名该社员：1.不履行出资义务时；2.有违反第198条第1款之规定的行为时；3.在公司的业务执行或者代表中有不正当的行为时，无权而执行业务或者代表公司时；4.其他重要事由。②第205条第2款及第206条的规定，准用于前款的情形。第221条(除名社员与公司之间的结算)被除名的社员与公司之间的结算，应依照提起诉讼时的公司财产状况进行，并自此附加法定利息。第222条(份额的退还)退社社员，即使将劳务或者信用为出资标的，也可以被退还其份额。但是，章程中另有规定时，除外。第223条(份额的扣押)扣押社员的份额，对社员请求将来盈余的分派及份额退还的权利，也发生效力。第224条(扣押份额的债权人的退社请求)①扣押社员份额的债权人，在营业年度末可以让该社员退社。但是，应提前六个月预告公司及该社员。②前款但书的预告，因社员清偿债务或者提供相应担保而失效。第225条(退社社员的责任)①退社社员对在总公司所在地进行退社登记之前所发生的公司债务，从登记之日起两年内仍承担与其他社员相同的责任。②前款规定，准用于转让份额的社员。第226条(退社社员的商号变更请求权)在公司的商号中使用退社社员的姓名时，该社员可以请求公司废止使用。第5节公司的解散第227条(解散原因)公司因下列事由而解散：1.存立期间届满或者其他章程中规定的事由已发生；2.全体社员同意；3.社员仅剩为一人时；4.合并；5.破产；6.法院的命令或者判决。第228条(解散登记)公司解散时，除了合并与破产之外，应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地进行解散登记。第229条(公司之继续)①在第227条第1项，第2项的情形下，可以经全体或者部分社员同意继续运营公司。但是，不同意的社员视为退社。②在第227条第3项的情形下，可以接收新社员继续运营公司。③在前两款的情形下，若已进行完毕公司解散登记，则应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地进行公司继续登记。④第213条之规定，准用于第2款的新入社员的责任。第230条(合并决议)公司合并，须经全体社员同意。第231条删除<1984.4.10>第232条(债权人的异议)①公司自合并决议之日起两周之内公告公司债权人，若对合并有异议应在一定期间内提出；对已知的债权人应分别催告。在此情形下，该期间不得少于一个月。<1984.4.10,1998.12.28修改>②债权人在第1款的期间内不提出异议，则应视为承认合并。<1984.4.10修改>③债权人提出异议时，公司应向该债权人清偿或者提供相应的担保，或者为此向信托公司信托相应的财产。第233条(合并登记)公司合并时，应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地，进行合并后存续的公司的变更登记；因合并而消灭的公司的解散登记；因合并而设立公司的设立登记。第234条(合并的效力的发生)公司的合并，经合并后存续的公司或者因合并而设立的公司在总公司所在地进行前条之登记而发生效力。第235条(合并的效果)合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，承继因合并而被消灭的公司的权利义务。第236条(合并无效之诉的提起)①公司合并的无效，只能由各公司的社员，清算人，破产财产管理人或者不承认合并的公司债权人，以诉讼来主张之。②前款之诉，应于进行第233条之登记之日起六个月内提起。第237条(准用规定)第176条第3款，第4款的规定，准用于公司债权人提起前条之诉时。第238条(合并无效登记)已确定合并无效之判决时，应在总公司与分公司所在地进行合并后存续的公司的变更登记；因合并而被消灭的公司的回复登记；因合并而设立的公司的解散登记。第239条(无效判决的确定与公司的权利义务的归属)①已确定合并无效之判决时，合并的公司应对合并后存续的公司或者因合并而设立的公司自合并之日起所承担的债务，承担连带清偿责任。②合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，在合并之后所取得的财产应归于合并公司的共有财产。③在前两款之情形下，若各公司不能协商决定各自应承担的部分或者份额时，法院根据其请求并参照合并当时的各公司的财产状况及其他事项，酌情决定。第240条(准用规定)第186条至第191条的规定，准用于合并无效之诉。第241条(社员的解散请求)①出现不得已的事由时，各社员可以请求法院解散公司。②第186条及第191条的规定，准用于前款之情形。第242条(组织的变更)①无限公司，可经全体社员同意，变部分社员为有限责任社员或者接收新的有限责任社员，变更为两合公司。②前款规定准用于依照第229条第2款的规定继续运营公司时。第243条(组织变更的登记)将无限公司变更为两合公司时，应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地进行无限公司的解散登记及两合公司的设立登记。第244条(因组织变更成为有限责任社员者的责任)无限责任社员根据第242条第1款规定成为有限责任社员时，对于根据前条的规定在总公司所在地进行登记之前所发生的公司债务，从登记之日起两年内不得免除无限责任社员的责任。第6节清算第245条(清算中的公司)公司解散以后，在清算目的范围内，仍视为继续存在。第246条(有数名份额继承人时)在公司解散以后社员死亡的情形下，若有数名继承人，则应指定其中一名为行使有关清算的社员的权利者；未指定时，公司对其中一名进行的通知或者催告，对其全体人员发生效力。第247条(任意清算)①被解散的公司的财产处分方法，可以以章程或者全体社员同意决定之。在此情形下，应从出现解散事由之日起两周之内制作财产目录及资产负债表。②前款规定，不适用于公司因第227条第3项或者第6项的事由而解散的情形。③第232条的规定，准用于第1款的情形。④在第1款的情形，若有扣押社员份额者，须经该扣押人的同意。⑤第1款的公司，应从处分财产终结时起两周之内在总公司所在地，三周之内在分公司所在地进行清算终结登记。<1995.12.20修改>第248条(任意清算与债权人保护)①公司违反前条第3款的规定进行财产处分而损害公司债权人时，公司债权人可以请求法院撤销该处分。②第186条及民法第406条第1款但书，第2款及第407条的规定，准用于前款的撤销请求。第249条(扣押份额债权人的保护)公司违反第247条第4款的规定而处分其财产时，扣押社员份额者可以请求公司支付相当于该份额的金额。在此情形下，准用前条之规定。第250条(法定清算)未按第247条第1款的规定决定公司财产的处分方法时，除了合并与破产的情形之外，须按第251条至第265条之规定进行清算。第251条(清算人)①公司解散时，应以全体社员过半数的决议来选任清算人。②未选任清算人时，业务执行社员为清算人。第252条(由法院选任的清算人)公司因第227条第3项或者第6项的事由而解散时，法院应社员或者其他利害关系人，检察官的请求，或者依职权选任清算人。第253条(清算人的登记)①选任清算人时，应从被选任之日起；业务执行社员成为清算人时，应从被解散之日起，两周之内在总公司所在地，三周之内在分公司所在地进行下列事项的登记。<1995.12.29修改>1.清算人的姓名，居民身份证号及住所。但是，选定拟代表公司的清算人时，其他清算人的住所除外；2.选定拟代表公司的清算人时，其姓名；3.规定数名清算人共同代表公司时，其规定。②第183条的规定，准用于第1款之登记。<1995.12.29修改>第254条(清算人的职责权限)①清算人的职责如下：1.终结现存事务；2.债权的追偿与债务的清偿；3.财产的变价处分；4.剩余财产的分配。②清算人为数人时，应以清算人的过半数决议来决定有关清算的职责的行为。③拟代表公司的清算人有权进行有关第1款之职责的裁判上或裁判外的一切行为。④民法第93条的规定，准用于无限公司。第255条(清算人之代表公司)①业务执行社员为清算人时，根据原规定代表公司。②法院选定数人为清算人时，可以决定拟代表公司者或者数人共同代表公司。第256条(清算人的义务)①清算人就任之后，应不得迟延地调查公司的财产状况并制作财产目录及资产负债表，并提交给各社员。②若有社员的请求，清算人应当随时报告清算状况。第257条(营业的转让)清算人转让公司营业的全部或者一部分时，须经全体社员过半数决议。第258条(债务清偿不能与出资请求)①公司的现存财产不足以清偿其债务时，清算人不受清偿期届满与否的限制，可以请求各社员出资。②前款的出资额，应以各社员之出资的比例来决定。第259条(债务的清偿)①对未到期的公司债务，清算人也可以偿还。②在前款情形下，关于无息债权，应清偿相当于加算至清偿期的法定利息后的债权额之金额。③前款规定，准用于利率低于法定利率的有息债权上。④在第1款之情形下，对于附条件债权，存续期间不明的债权及其他不确定的债权，应根据法院选任的鉴定人的评估进行清偿。第260条(剩余财产的分配)清算人不得在清偿公司债务之前将公司财产分配给社员。但是，对有争议的债务应保留清偿所需财产，其他剩余财产可以分配。第261条(清算人的解任)由社员选任的清算人，可以以全体社员过半数的决议来解任。第262条(同前)清算人在执行其职务中，若有显著不适任或者有重大违反职务之行为时，法院应社员或者其他利害关系人的请求解任该清算人。第263条(清算人的任务终结)①清算人在其任务终结时，应不得迟延地制作计算书，交付给各社员并经其承认。②接到前款之计算书的社员，若一个月内不提出异议，则应视为已承认。但是，清算人有不正当行为时，除外。第264条(清算终结的登记)清算终结后，清算人自从依前条之规定得到全体社员的承认之日起两周之内在总公司所在地，三周之内在分公司所在地进行清算终结登记。第265条(准用规定)第183条之2，第199条，第200条之2，第207条，第208条，第209条第2款，第210条，第382条第2款，第399条及第401条的规定，准用于清算人。[2001.12.29全文修改]第266条(账簿，文件的保存)①公司的账簿，与营业及清算有关的重要文件，自清算终结之日起在总公司所在地应保存十年。但是，发票或者类似发票的文件应保存十年。<1995.12.29修改>②在第1款之情形下，应以全体社员过半数决定保存人及保存方法。<1995.12.29修改>第267条(社员责任的消灭时期)①第212条规定的社员的责任，在总公司所在地进行解散登记之日起满五年，即行消灭。②前款期间已过，但仍有剩余财产时，公司债权人可以请求给予清偿。第3章两合公司第268条(公司的组织)两合公司，由无限责任社员及有限责任社员组成。第269条(准用规定)两合公司，若本章另无规定事项，则准用有关无限公司的规定。第270条(章程的绝对记载事项)两合公司的章程中，除了记载第179条的记载事项外，还应记载社员的无限责任或者有限责任事宜。第271条(登记事项)①两合公司进行登记时，除了登记第180条各号的事项外，还应登记各社员的无限责任或者有限责任之事。②两合公司设立或转移分公司时，应当在分公司所在地或新分公司所在地根据第180条第1款(其他分公司所在地除外)及第3款至第5款事项的登记。但只需登记无限责任社员，规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。[2011.4.14全文修改]第272条(有限责任社员的出资)有限责任社员，不得以信用或者劳务为其出资标的。第273条(执行业务的权利与义务)若章程中另无规定，每一无限责任社员均有执行业务的权利与义务。第274条(经理的选任，解任)在有业务执行社员的情形下，也应以无限责任社员过半数的决议来决定经理的选任与解任。第275条(有限责任社员的竞业自由)有限责任社员无须得到其他社员同意，可以为自己或者为第三人进行属于公司营业领域的交易，也可以成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任社员或者董事。第276条(有限责任社员的持份转让)有限责任社员经全体无限责任社员同意，可以将其全部或者一部分持份转让给他人。因持份的转让需要变更章程时，亦同。第277条(有限责任社员的监视权)①有限责任社员，只能在营业年度及未在营业时间内，可查阅公司的会计账簿，资产负债表及其他文件，并可检查公司的业务及财产状况。②若有重要事由，有限责任社员经法院许可，可随时进行第1款之查阅及检查。<1984.4.10修改>第278条(禁止有限责任社员执行业务，代表公司)有限责任社员不得执行公司的业务或者代表行为。第279条(有限责任社员的责任)①有限责任社员以其出资额扣除已履行的部分的余额为限，承担公司债务的责任。②公司无盈利而分派的金额，在决定其清偿责任时，应加算在内。第280条(减少出资时的责任)有限责任社员虽已减少出资，但是关于在总公司所在地进行登记以前所发生的公司债务，在进行登记之后2年内，不得免除前条的责任。第281条(自称有限责任社员者的责任)有限责任社员作出使他人误认其为无限责任社员的行为时，对因其误认而与公司进行交易的人，应承担与无限责任社员相同的责任。第282条(变更其责任的社员的责任)第213条(新入社员的责任)的规定，准用于有限责任社员变为无限责任社员的情形；第225条(退社社员的责任)的规定，准用于无限责任社员变为有限责任社员的情形。第283条(有限责任社员的死亡)①有限责任社员死亡时，其继承人因继承其持份而成为社员。②在前款之情形下，若有数名继承人，应选定其中一人行使社员权利；未选定时，若公司的通知或者催告向其中一人发出，则对全体继承人发生效力。第284条(有限责任社员的无行为能力)有限责任社员被宣告为无民事行为能力人时，也不因此而退社。第285条(解散，继承)①两合公司因全体无限责任社员或者全体有限责任社员退社而解散。②在前项情形下，留下来的无限责任社员或者有限责任社员经全体社员同意，可以重新加入新的有限责任社员或者无限责任社员而继续运营公司。③在前款之情形下，准用第213条(新加入社员的责任)及第229条第3款(公司的继续登记)的规定。第286条(组织变更)①两合公司可经全体社员同意，将其组织变更为无限公司并继续存在。②有限责任社员全部退社之后，无限责任社员经其全体社员同意，可以变更其为无限责任公司并继续存在。③在前两款之情形下，应于两周之内在总公司所在地，应于3周之内在分公司所在地对两合公司进行解散登记，对无限公司进行设立登记。第287条(清算人)两合公司的清算人以无限责任社员的过半数决议来选任。未选任时，业务执行社员成为清算人。第287条之2(制作章程)设立有限责任公司时，社员应当制作章程。[2011.4.14本条新设]第287条之3(章程的记载事项)章程中应当记载下列各款的事项，并由社员签章或署名。1.第179条第1款至第3款，第5款及第6款中规定的事项2.社员出资的目的及价额3.资本金额4.业务执行人的姓名(法人时为法人名称)及住所[2011.4.14本条新设]第287条之4(设立时的出资履行)①社员不以信用或劳务为出资目的②社员制作章程后至进行设立登记之前，应当履行金钱及其他财产性出资③以实物出资的社员在缴纳之日应当交付，登记，记录有限责任公司出资中的财产，需要设定或转移其他权利时，应当全部具备并交付与此相关的材料。[2011.4.14本条新设]第287条之5(设立登记等)①有限责任公司在本公司所在地登记下列事项之日起成立。1.第179条第1款，第2款及第5款中规定的事项，设立分公司时，则为分公司所在地2.180条第3款规定的事项3.资本金额4.务执行人的姓名，住所及居民身份证号码(法人时，名称，住所，法人登记号码)。但规定代表有限责任公司的业务执行人时，不登记其他业务执行人的住所。5.定代表有限责任公司的人时，登记其姓名或名称及住所6.程中规定公式方法时，登记该公式方法7.定两个以上业务执行人共同代表公司时，登记该规定②有限责任公司设立分公司时，准用第181条的规定。③有限责任公司转移本公司后分公司时，准用第182条规定。④第1款各项事项变更时，应当于两周之内在本公司所在地进行变更登记，三周之内在分公司所在地进行变更登记。⑤行使停止有限责任公司的业务执行人的业务执行或选任职务代行人的假处分时，该假处分变更或撤销时，应当在本公司及分公司的登记所进行登记。[2011.4.14本条新设]第287条之6(准用规定)有限责任公司的设立和无效，撤销，准用第184条至第194条的规定。此时第184条中的“社员”视为“社员及业务执行人”。[2011.4.14本条新设]第287条之7(社员的责任)该法另有规定的除外，社员以其出资额为限承担责任。[2011.4.14本条新设]第287条之8(股份的转让)①在未取得其他社员的同意时，不得将股份全部或部分性的转移给其他人。②尽管存在第1款的规定，不执行业务的社员，取得全部执行业务社员的同意，将全部或一部分股份转让给他人。但不存在执行业务的社员时，应当取得全部社员的同意。③尽管存在第1款和第2款的规定，章程可以做不同的规定。[2011.4.14本条新设]第287条之9(禁止自有限责任公司受让股份)①有限责任公司不得受让全部或部分股份。②有限责任公司取得股份时，取得该股份时消灭。[2011.4.14本条新设]第287条之10(业务执行人的竞业禁止)①没有得到全体社员同意的情况下，业务执行人不得以自己或第三人的计算从事属于公司营业类型的交易，此外，不得成为经营相同种类营业的其他公司的业务执行人，董事或执行人员。②业务执行人违反第1款的规